SEC'e söylendiği gibi GateHouse-Gannett birleşmesine giden uzun ve dolambaçlı yol

USA Today gazetesinin bölümleri. Ağustos ayında, bir yatırım firması tarafından desteklenen bir zincir olan GateHouse Media, USA Today'in sahibi Gannett'i satın aldığını duyurdu. (AP Fotoğrafı/Steven Senne)

SEC başvuruları tipik olarak yoğun yasal ve genel bilgiler demetleridir. GateHouse ve Gannett'in yaklaşan birleşmesi için 29 Ağustos'ta kayıtlı 384 sayfalık izahname de bir istisna değildir.

Ancak döküman ayrıca, yedi aya yayılan müzakerelerin ve anlaşma şartlarının kesinleşip bir ay önce duyurulmasından önceki düzinelerce toplantının dikkate değer derecede ayrıntılı bir hesabını da içeriyor.

Gannett, o zamanın çoğunda, potansiyel bir alternatif ortak olan “Şirket A” ile paralel bir müzakere yürütmüştür. Gannett, görünüşe göre bu seçeneği, uygun bir satış fiyatı ve GateHouse'un ana şirketi New Media Investment Group ile yönetici liderlik kadrosu için sıkı pazarlık yapmak için bir kaldıraç olarak araştırdı.

A Şirketi elbette tanımlanmadı. Ancak makul bir tahmin, geçen yıl açıkça bir birleşme arayışında olan Tribune Publishing'di. Eğer öyleyse, Gannett'in USA Today ve onun 110 bölgesel gazetesinin Chicago Tribune, Baltimore Sun ve Trib'in diğer, çoğunlukla büyük şehir başlıklarıyla bir kombinasyonu olabilirdi.

Gannett, daha küçük ama daha iyi finanse edilen ortağı New Media tarafından satın alınsa da, alternatif anlaşma, Gannett'in A Şirketi'ni satın almasını sağlayacaktı.

Müzakerelerde en ısrarcı konu fiyat oldu. Gannett'in yönetim kurulu, son birkaç güne kadar hisse başına 12 dolardan azını kabul etmeyeceği konusunda ısrar etti. (Yılın başlarında Media News Group/Digital First'ten bu miktar için bir teklifi reddetmişti, bu nedenle daha azını almak dava açabilirdi).

Yeni Medya Yatırımı, beklenmedik maliyetlerin tespit edildiğini ve 12 doların çok fazla olduğunu geri itti. Sonunda, Gannett'in reddettiği şeye göre nominal bir prim olan hisse başına 12.06$'ı kabul etti.

Ama bir bükülme oldu. Teklif kısmen nakit, kısmen New Media hissesiydi. İzahname, anlaşmayı sonuçlandırmak ve her iki şirketin hissedarlarının onayını almak için daha fazla çalışma yapıldıkça Yeni Medya hisselerinin geçici olarak değerinin düşebileceği bir risk olarak tanımlanıyor.

Bu tam olarak ne oldu. New Media hisseleri, 5 Ağustos duyurusunu takip eden günlerde yüzde 25 düştü. O zamandan beri biraz toplandılar, ancak oldukları yere geri dönmediler.

Dolayısıyla Gannett hissedarları, yönetim kurulunun ve yönetiminin çok önemli olduğunda ısrar ettiği hisse başına 12 dolardan daha azını alacak.

Bu, iki şirketin 300 milyon dolar olarak tahmin edilen maliyet tasarrufu sağlayan 'sinerjileri' gerçekleştirmesini daha da kritik hale getiriyor. İzahnamede en azından bir risk olarak tanımlanan büyük bir eksiklik, işlemin öngörülen faydasının çoğunu ortadan kaldıracaktır.

Öyleydi 1.8 milyar dolarlık krediyle finanse edildi Özel sermaye şirketi Apollo Global Management'tan yüzde 11,5 faizle. New Media CEO'su Mike Reed, faizin yanı sıra anaparanın bir kısmını erken ödemeyi umduğunu söyledi - bu da olağanüstü sonuçlar veya bazı varlıkların elden çıkarılmasını gerektirecektir.

Anlatı, iki şirketin ve mali danışmanlarının/danışmanlarının, anlaşma nihai şeklini alırken, öngörülen tasarrufların ayrıntılarını dikkatle değerlendirdiğini açıkça ortaya koyuyor. Bu nedenle, konsolidasyon senaryolarının ve işten çıkarmaların önceden planlandığını varsaymak güvenlidir - ancak anlaşma bu yıl içinde kapanana kadar gerçekte olmayacaklar.

Raporun başka bir bölümü, tek başına duran hiçbir şirketin 2020 gelirlerinin bu yıldan daha yüksek olmasını beklemediğini ve sonraki yıllarda gelirlerin 2025'e kadar sabit kalacağını gösteriyor - bunlar birleştirilirse aynı. Ancak, birleşme gerçekleşirse nakit akışıyla ölçülen kârlar sıçrayabilir - bu, giderleri azaltmanın ne kadar önemli olacağının bir başka göstergesi.

Anlaşma kronolojisinden diğer külçeler:

• Gannett ile New Media da dahil olmak üzere birçok şirket arasında “ön görüşmeler” geçtiğimiz iki yıl içinde gerçekleşti. 2018'in başlarında Gannett, New Media'nın bazı varlıklarını satın almayı araştırdı, ancak hiçbir zaman bir teklifte bulunmadı.
• Media News Group'un düşmanca teklifi 14 Ocak'ta açıklandığında, aynı gün daha sonra A Şirketinin temsilcileri aradı. Reed, 16 Ocak'ta Gannett'in o zamanki CEO'su Bob Dickey'i arayarak Yeni Medya'nın daha uygun bir anlaşma sunabileceğini öne sürdü.
• Başlangıçta iki taraf, 'dijitalin büyümeyi sürdürmek ve harika gazeteciliği korumak ve desteklemek için en iyi ve en hızlı yol olduğu' ve birlikte 'dijital dönüşümü hızlandırabilecekleri' konusunda anlaştılar. Reed, birleşme gününde yaptığı ilk tartışmada, birleşik mevcut gelirlerinin yalnızca yüzde 25'inin dijitalden geldiğini söyledi.
• Nisan ve Mayıs aylarında finansmanın ötesinde “toplumsal konular” tartışıldı. 14 Mayıs tarihli bir toplantının notlarının belirttiği gibi, New Media'nın önerisinin o günkü güncellemesi, 'birleşik şirketin saflarını doldurmaya yardımcı olmak için Gannett üst yönetimine bakacağını' belirtti. Nihayetinde Reed, Dickey'nin halefi Paul Bascobert'in yeni şirketin CEO'su olacağına ve Gannett CFO'su Alison Engel'in bu işi dolduracağına karar verdi. Birleştirilmiş şirket Gannett adını alacak, USA Today ve USA Today ağ markalarını sürdürecek ve genel merkezi Gannett'in Washington banliyösündeki binasında olacak.
• 24 Nisan'da Gannett, A Şirketinin CEO'suna 'olası bir işlemle ilgili daha fazla görüşmeyi' ertelediğini bildirdi. Bu görüşmeler bir daha devam etmedi.
• 3 Ağustos gibi geç bir tarihte, New Media temsilcileri, hisse başına 12 dolarlık bir “nihai teklif” sundu. Gannett tarafından kabul edilmedi. “Hisse başına 12.06 dolarlık zımni bir fiyata” yükseltmeyi kabul ettiklerinde, anlaşma şartları tamamlandı ve 5 Ağustos'ta açıklandı.

Raporun daha sonraki bir bölümünde, Gannett yönetim kurulunun hissedarlara birleşmeyi onaylamasını önerme nedenlerinin altını çizerek, 'Gannett'in bağımsız bir şirket olarak varlığını sürdürmesine ilişkin ve bununla ilgili riskler ve belirsizlikler' notu yer alıyor.

Aynı bölüm, yeni işe alınan Bascobert'in operasyonların CEO'su olacağı birleşme için bir artı olarak listeleniyor. “Net stratejik vizyonunu ve şirketleri başarılı bir şekilde bir pazar modeline doğru yönlendirme ve çoklu pazarlama çözümleri şirketleri ve köklü medya markaları için finansal ve operasyonel performansı artırma konusundaki sicilini” övüyor.

Bu jargon cümlesi, Bascobert'in dikey düğündeki en son konseri The Knot'a bir gönderme gibi görünüyor. Biraz basitleştirmek gerekirse, The Knot'u reklam satan bir web sitesinden çiftlerin doğrudan sipariş vermesine ve ülkenin her yerindeki satıcıları sitede listelenmesine olanak tanıyan yeni bir gelir modeline dönüştüren ekibin parçasıydı. Knot daha sonra başka bir benzer siteyle birleştirildi ve bir özel sermaye grubuna satıldı.

263 günlük gazete ve web siteleri olan bir şirkete bu stratejinin nasıl aktarıldığı bana açık değil. Bir Gannett temsilcisi bana Bascobert'in en azından anlaşma hissedarlar tarafından onaylanana kadar görüşmeler için müsait olmayacağını söyledi.

Planlanan geleceğe dair bir başka ipucu da Gannett'in izahnamenin başlangıcındaki öz tanımında yer alıyor. İlk cümle şöyledir: 'Gannett, ağındaki toplulukları güçlendirmeye ve teşvik etmeye ve yerel işletmeleriyle ilişkiler kurmalarına yardımcı olmaya kararlı, yenilikçi, dijital odaklı bir medya ve pazarlama çözümleri şirketidir.' (Aşağıdaki iki cümle gazetecilikten bahsediyor.)

Dosyalama, her iki şirketin hissedarlarına birleşme için oy kullanmaları için dava açmayı amaçlıyor, ancak bu toplantıların tarihleri ​​henüz belirlenmedi.

New Media hisse senedi fiyatındaki düşüş nedeniyle, anlaşmanın reddedilebileceği (veya başka bir şekilde iptal edilebileceği) yönünde spekülasyonlar yapıldı. Mümkün, ama onay üzerine bahse girerim. Ve bu noktada iki şirket operasyonları bir araya getirmeye ve vaat edilen “sinerjileri” uygulamaya hazır görünüyor.

Rick Edmonds, Poynter'ın medya iş analistidir. Kendisine e-postadan ulaşılabilir.